兄弟科技股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项发表的

(资料图片仅供参考)

独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 经审核，我们认为：

1、公司能够严格控制对外担保风险，除为公司全资子公司、孙公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保事项均已按照相关法律法规和公司内部管理制度的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

二、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 经审核，我们认为：

公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律法规与规范性文件的规定，真实、客观反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况，公司2023年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。

三、关于换届选举的独立意见

1、公司第六届董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

五届董事会人力资源委员会审核通过，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；9名董事候选人符合上市公司董事的任职资格，独立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，具备相关职务所需的专业知识与工作经验；

3、公司第六届董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的情形；不存在被中国证监会和深圳证券交易所认定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。

因此我们一致同意钱志达先生、钱志明先生、李健平先生、周中平先生、刘清泉女士、唐月强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，章智勇先生、姚武强先生、张福利先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

四、关于公司董事薪酬的独立意见

我们认为，《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》结合了行业发展现状，参考了同地区、相关行业上市公司薪酬水平，符合公司的实际经营管理情况及各岗位任职要求，能充分调动公司董事的积极性，符合公司实际情况，有利于为公司创造良好的经营业绩。其考核、发放的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》签字页）

_____________ _____________ _____________ 俞 飚 章智勇 姚武强

二○二三年八月十日

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